商事登記知多少（商事登記問答）

來源：廈門市行政服務(wù)中心

　　
　　前言：
　　商事登記制度改革是《國務(wù)院機構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》的一項重要內(nèi)容，是轉(zhuǎn)變政府職能的一項重要工作。根據(jù)市委、市政府統(tǒng)一部署，廈門的商事登記制度改革在2014年1月1日起正式施行。改革的主要內(nèi)容包括，實行注冊資本認繳制度；實行主體資格登記與經(jīng)營資格許可分離制度；實行年報公示制度；實行住所登記和經(jīng)營場所備案制度；實行審批與監(jiān)管相統(tǒng)一的監(jiān)管制度；完善商事主體誠信制度建設(shè)；簡化辦事程序，提高辦事效率；推行全程電子化登記管理等八大方面。
 
　　商事登記問答：
1、 商事登記制度與傳統(tǒng)的企業(yè)登記制度有什么區(qū)別？
　　答：一是理念不同。傳統(tǒng)的企業(yè)登記制度要求法律法規(guī)明確能做的事項，企業(yè)才能做，沒有明確的，職能部門很難把握，從而造成審批難。商事登記制度遵循“法無禁止即可為”的理念，把經(jīng)營自主權(quán)還給企業(yè)，真正實現(xiàn)市場在資源配置中起決定性作用，激發(fā)企業(yè)活力。
　　二是載體不同。傳統(tǒng)的企業(yè)登記制度以營業(yè)執(zhí)照為中心，營業(yè)執(zhí)照不僅是企業(yè)取得市場主體資格的身份證明，還是企業(yè)經(jīng)營權(quán)利、經(jīng)營行為和資本信用的證明，有的還成為企業(yè)的場所權(quán)屬憑證。營業(yè)執(zhí)照上承載了太多的內(nèi)容，成為企業(yè)進入市場的總閘門，使企業(yè)登記成為一項行政審批，成了市場準(zhǔn)入的高門檻。商事登記制度以商事登記簿為核心，企業(yè)的相關(guān)信息登記并向社會公示，企業(yè)對登記申請材料的真實性、合法性自負其責(zé)，接受全社會的監(jiān)督。營業(yè)執(zhí)照是商事登記的憑證，也起到公示的補充作用，不再將有關(guān)經(jīng)營資格資質(zhì)等與營業(yè)執(zhí)照相捆綁，實現(xiàn)“證”、“照”相分離。
　　三是原則不同。傳統(tǒng)企業(yè)登記制度從市場準(zhǔn)入開始就嚴(yán)格把關(guān)，企業(yè)入市門檻比較高。商事登記制度實行“寬準(zhǔn)入、嚴(yán)監(jiān)管”的原則，實現(xiàn)證照分離、取消注冊資本門檻、放寬場所登記條件，大大降低了企業(yè)登記門檻和經(jīng)營成本。同時，通過強化信用監(jiān)管、信用約束和強化企業(yè)違法行為的監(jiān)管力度，建立經(jīng)營異常名錄和嚴(yán)重違法企業(yè)黑名單制度，增加企業(yè)的失信成本，促進全社會“守信用、重信譽”的契約精神。
　　四是程序不同。傳統(tǒng)企業(yè)登記制度以職能部門的審批為主，規(guī)定了許多企業(yè)的義務(wù)和責(zé)任。商事登記制度以企業(yè)自律和社會監(jiān)督為主，強調(diào)政府職能向公共服務(wù)轉(zhuǎn)型，在制度設(shè)計上更加便民高效，如實行年度報告制度，大大減輕了企業(yè)的負擔(dān)。
2、 什么是商事主體？
　　商事主體，是指依法登記，從事經(jīng)營活動的自然人、法人和其他組織。
　　商事主體分為法人商事主體和非法人商事主體。法人商事主體包括公司企業(yè)法人、非公司企業(yè)法人、農(nóng)民專業(yè)合作社等；非法人商事主體包括合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、各類分支機構(gòu)、個體工商戶等，具體組織形式按照國家工商行政管理總局規(guī)定的分類標(biāo)準(zhǔn)確定。
3、 什么是商事登記？
　　商事登記，是指申請人為設(shè)立、注銷商事主體的資格及變更相關(guān)事項，向商事登記機關(guān)提出申請，由商事登記機關(guān)將申請事項記載于商事登記簿，并按照規(guī)定予以公示的行為。
4、 什么是商事登記簿？
　　答：此次改革明確了我市實行商事登記簿制度。商事登記簿是商事登記的法定載體，商事登記機關(guān)依托工商行政管理局經(jīng)濟戶籍庫建立商事登記簿，記載商事主體登記事項和備案事項。在信息化發(fā)展的今天，主要依托信息技術(shù)建立商事登記簿，以互聯(lián)網(wǎng)為手段，通過商事主體登記及信用信息公示平臺對外公開商事登記簿記載的信息。
　　商事登記簿制度改變了原來營業(yè)執(zhí)照占據(jù)絕對主導(dǎo)地位的登記制度，商事登記機關(guān)記載商事主體的登記事項和備案事項于商事登記簿，向登記后的商事主體出具登記證明或頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。登記證明或者營業(yè)執(zhí)照與商事登記簿記載不一致的，以商事登記簿記載的為準(zhǔn)。
5、 什么是注冊資本認繳制？
　　答：改革后，除募集設(shè)立的股份有限公司和法律、行政法規(guī)對特定行業(yè)注冊資本實繳登記另有規(guī)定的（如銀行、證券、期貨、基金管理、保險等）外，對法人商事主體，商事登記機關(guān)僅登記投資人認繳的注冊資本，其實繳出資額不再作為登記事項，改為備案事項。
　　對實行注冊資本認繳制的法人商事主體，注冊資本認繳不設(shè)定最低限額，不以注冊資本數(shù)額作為行業(yè)準(zhǔn)入的條件，不設(shè)定設(shè)立時出資人的首次出資額及比例，不設(shè)定出資人的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不設(shè)定出資人繳足出資的期限。外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)對此另有規(guī)定的除外。
6、 注冊資本認繳制度，是不是注冊資本就不用繳了？
　　答：實行注冊資本認繳登記制度，并不是說注冊資本就不用繳了，而是登記機關(guān)不再通過實收資本登記來督促投資人繳資。改革后商事登記制度對于投資人未依章程規(guī)定實際繳付注冊資本的，仍應(yīng)依法律和章程規(guī)定承擔(dān)民事法律責(zé)任。如果有投資人未依章程或約定按時繳付注冊資本，已按時繳足的投資人以及商事主體本身均可向未按時繳足的投資人追究未出資的民事責(zé)任。
7、 商事主體已經(jīng)繳納出資的，是否可以到登記機關(guān)申請備案？
　　答：法人商事主體實收資本到資的，可以向商事登記機關(guān)申請實收資本備案，申請備案時應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明文件。
8、 改革后，商事登記機關(guān)是否仍登記經(jīng)營范圍？
　　答：實施商事登記制度改革后，經(jīng)營范圍不再作為商事登記機關(guān)的登記事項，商事主體應(yīng)當(dāng)在章程、協(xié)議或者申請書中明確其經(jīng)營范圍，并向商事登記機關(guān)備案。社會公眾可以通過商事主體登記及信用信息公示平臺查詢商事主體在商事登記機關(guān)備案的經(jīng)營范圍。
9、 改革后，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照就是否就可以開展經(jīng)營活動？
　　答：對一般經(jīng)營項目，經(jīng)登記的商事主體可以直接從事經(jīng)營活動；對許可經(jīng)營項目，經(jīng)登記的商事主體應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)取得有關(guān)行政許可機關(guān)批準(zhǔn)后，方可開展相應(yīng)的經(jīng)營活動。除涉及國家安全和人民生命財產(chǎn)安全的前置審批事項外，其他審批事項一律不作為商事登記的前置條件。市人民政府對商事主體登記的前置審批事項以及其他涉及商事主體經(jīng)營資格的審批事項目錄予以公布。
10、 改革后，還需要辦理年度檢驗和驗照手續(xù)嗎？
　　答：實施商事登記制度改革后，取消年度檢驗和驗照制度，實行年度報告制度。商事主體應(yīng)當(dāng)按照商事登記機關(guān)規(guī)定的格式，在每年的3月1日至6月30日，通過信用平臺如實公示其上一年年度報告。年度報告包括投資人繳納出資情況、資產(chǎn)負債、登記及備案事項變化情況等內(nèi)容。
11、 年度報告以什么形式申請？
　　答：商事主體在商事登記機關(guān)所建立的商事主體登記及信用信息公示平臺上自助完成年報工作，無需繳納任何費用。
　　個體工商戶可以網(wǎng)上申報，也可以到轄區(qū)工商所現(xiàn)場申報。
12、 年報的資料是否對公眾公示？
　　答：商事主體的年報信息，商事登記機關(guān)將通過統(tǒng)一的商事主體登記及信用信息公示平臺予以公示，社會公眾可以通過這個平臺進行查詢。
13、 未參加年度報告的商事主體有何后果？
　　答：未依法參加商事主體年度申報的商事主體，商事登記機關(guān)將其從商事登記簿中移出，載入經(jīng)營異常名錄，并納入信用監(jiān)管體系。
14、 改革后，允許“一址多照”和“一照多址”嗎？
　　答：實施商事登記制度改革后，住所作為法律文書送達地址，同一地址可以作為多家商事主體的住所。
　　在同一商事登記機關(guān)管轄范圍內(nèi)，法人商事主體經(jīng)營場所與住所不一致的，可以不申領(lǐng)分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照，但應(yīng)當(dāng)將經(jīng)營場所向商事登記機關(guān)備案。
15、 以前住所或者經(jīng)營場所需要許可批準(zhǔn)的，改革后還需要嗎？
　　答：仍然需要，依照法律、法規(guī)應(yīng)當(dāng)取得規(guī)劃、環(huán)保、公安、消防、文化、衛(wèi)生和其他相關(guān)行政許可機關(guān)批準(zhǔn)的，商事主體應(yīng)當(dāng)依法向相關(guān)行政許可機關(guān)提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可開展相應(yīng)的經(jīng)營活動。
16、 什么是聯(lián)絡(luò)人，有何職責(zé)？
　　答：聯(lián)絡(luò)人，是指受商事主體指派或者委托，依照本條例負責(zé)披露應(yīng)當(dāng)公開的該商事主體信息，接受有關(guān)行政機關(guān)詢問調(diào)查的人員。
　　從2014年1月1日開始，商事主體（除個體工商戶外）辦理登記、備案等業(yè)務(wù)時同時備案聯(lián)絡(luò)人信息，包括姓名、身份證明、聯(lián)系地址、聯(lián)系方式等信息。
17、 什么是“經(jīng)營異常名錄”？
　　答：根據(jù)《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》規(guī)定，商事登記機關(guān)對商事主體不按期提交年度報告或者通過住所無法聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定將其從商事登記簿中移出，載入經(jīng)營異常名錄，并向社會公開。
18、 移入“經(jīng)營異常名錄”應(yīng)如何處理？
　　答：載入經(jīng)營異常名錄未滿三年，載入經(jīng)營異常名錄的情形消失的，商事主體可以向商事登記機關(guān)提出恢復(fù)記載于商事登記簿的申請，經(jīng)商事登記機關(guān)核實后，將其從經(jīng)營異常名錄中移出，恢復(fù)記載于商事登記簿。
19、 商事主體如何將其從經(jīng)營異常名錄中移出，重新記載于商事登記??？
　　答：商事主體載入經(jīng)營異常名錄未滿三年，載入經(jīng)營異常名錄的情形消失的，商事主體可以向商事登記機關(guān)提出恢復(fù)記載于商事登記薄的申請，經(jīng)商事登記機關(guān)核實后，將其從經(jīng)營異常名錄中移出，恢復(fù)記載于商事登記薄。
20、 廈門商事登記制度什么時候?qū)嵭?？原來已?jīng)辦理營業(yè)執(zhí)照的是否需要換照？
　　答：按照市委、市政府的部署和要求，于2014年1月1日在廈門經(jīng)濟特區(qū)范圍內(nèi)正式實施。
　　對原來已經(jīng)辦理營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)和個體工商戶，應(yīng)當(dāng)在《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》施行之日起一年內(nèi)，向工商行政管理機關(guān)申請換發(fā)新的商事主體營業(yè)執(zhí)照。工商行政管理機關(guān)將公布具體的換照實施辦法。
 
　　有關(guān)說明：
　　商事登記機關(guān)根據(jù)主體類型制定商事登記業(yè)務(wù)的各類文書、材料清單，并在廈門市商事主體登記及信用信息公示平臺（網(wǎng)址：http://www.xiamencredit.gov.cn）公布。
　　本冊子根據(jù)《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》等法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定編制，如有變化，由廈門市工商行政管理局統(tǒng)一調(diào)整。